Durante las últimas décadas, la distribución comercial internacional se ha convertido en uno de los canales de comercialización más efectivos del comercio internacional.
El contrato de distribución comercial es un contrato consensual mediante el cual el productor distribuido le otorga al distribuidor el derecho de vender productos o servicios en un ámbito determinado, cuya ganancia consiste en la diferencia entre el precio de compra y el de venta, denominada margen de reventa.
El beneficio del distribuidor resulta de la propia actividad, pues él adquiere la mercadería y debe abonar su precio sea cual fuere la suerte posterior de su reventa, de modo que su ganancia depende exclusivamente de su éxito en el mercado y de la diferencia que obtenga entre lo que debe pagarle a su proveedor y lo que cobrará a sus clientes.
Habitualmente, los artículos objeto de la distribución tienen un precio de mercado establecidos por el productor distribuido al cual debe atenerse el distribuidor pero nada impide que éste haga bonificaciones a sus clientes de acuerdo al modo de pago. Debe tenerse presente que en caso de falta de pago por parte del cliente, esto afecta solamente al distribuidor, quien debe soportar todos los riesgos una vez que la mercadería queda a su disposición.
Al actuar el distribuidor en nombre e interés propio, desvincula a quien le vende los bienes y servicios de aquellos que los adquieren, salvo los derechos emergentes por vicios propios en los productos o servicios.
Para el productor distribuido la finalidad de este contrato consiste en ampliar sus negocios mediante empresas independientes, evitando costosas estructuras que le implicarían responsabilidades de diverso orden, para lo cual dispone de la colaboración especializada de distribuidores a fin de hacer llegar sus productos o servicios a los consumidores.
El productor distribuido tendrá en consideración la organización económica, técnica y comercial del distribuidor y su poder de penetración en el mercado donde actúa, sus antecedentes en su ámbito (o en otros) y demás condiciones para cumplir el objeto del contrato.
Para el distribuidor, la finalidad de este contrato consiste en sostener un margen de ganancia en las ventas que resulte de una determinada operación y contar con una adecuada provisión de mercaderías por parte del productor distribuido.
Los mecanismos para la determinación de las ganancias del distribuidor son los siguientes:
1) Compra directa
El distribuidor compra directamente los productos o servicios al productor distribuido y luego los comercializa por su cuenta.
Se trata de una importación que requiere la determinación contractual del precio por unidad o por cantidad y la definición de las obligaciones de las partes en el marco del INCOTERM elegido, como así también, en algunos supuestos y para ciertos productos o servicios, la especificación del valor con el cual el distribuidor ha de comercializar dicho producto o servicio, margen dentro del cual se encontrará su ganancia.
2) Consignación para la venta:
En este caso, el distribuidor recibe el producto o servicio en consignación para su venta. En este supuesto, se deberá especificar en el contrato la relación entre el volumen de pedidos cursados y su justificación efectiva de venta, teniendo en cuenta especialmente productos perecederos o estacionales.
En los contratos de distribución comercial internacional es usual pactar una zona de exclusividad para el distribuidor.
La cláusula de exclusividad concede al distribuidor el derecho exclusivo a cursar pedidos desde un territorio determinado para el producto o servicio que ha sido objeto del contrato, y hace surgir el compromiso para el productor distribuido de cumplir con determinados pedidos mínimos, habitualmente semestrales o anuales.
Asimismo, el distribuidor no podrá nombrar otro distribuidor del producto o servicio asignado al distribuidor en su misma zona de exclusividad.
Por su parte, el productor distribuido también deberá enmarcar su trabajo en esa zona.
El productor distribuido tampoco podrá ofrecer la promoción, difusión o comercialización de los productos o servicios a otros distribuidores o canales de comercialización ubicados en la zona de exclusividad.
La exclusividad territorial suele otorgarse a cambio del compromiso del distribuidor de solicitar un volumen mínimo de pedidos. Suelen pactarse también precios mínimos fijos de venta, para los cuales habrá que atender a que no vulneren leyes antimonopólicas.
En función de las tareas que le competen al distribuidor en su zona de exclusividad (difusión, promoción, comercialización, etc), resulta conveniente determinar quien soportará los gastos que generen dichas actividades. Se debe tener presente que tales gastos suelen ser elevados en las primeras etapas del contrato.
La duración del contrato de distribución comercial internacional se vincula con el tipo de producto o servicio y con el mercado al cual se dirige.
La renovación de este contrato suele condicionarse a la voluntad de las partes y, especialmente, al volumen efectivo de ventas y al éxito del negocio.
Autor: Roberto Bloch
